案例:为共同发展致富,钱丙找到王甲、徐乙共同组建某科技有限公司,公司注册资本500万元,王甲、徐乙各认缴并以货币出资100万元,钱丙认缴300万元,以未经评估的专利及设备模具出资,并提任公司法定代表人。后经营亏损公司欠丁某货款200万元。债权人丁某执行无果后诉至法院要求钱丙在其认缴的出资300万元内承担补充赔偿责任,王甲、徐乙承担连带责任。经评估,钱丙的专利及设备模具价额10万元。
律师分析:
公司法对有限责任公司的出资规定,“以实物、知识产权、土地使用权等可估价并转移产权的非货币财产出资的,应当评估作价。”同时规定,“该非货币财产的实际份额显著低于公司章程规定的份额的,应当由交付该出资的股东补足其差额,公司设立时的其他股东承担连带责任。”本案中,钱丙的专利及设备模具未经评估,且在之后的评估中其价额10万元显著低于其认缴的出资额300万元,钱某应当承担补充赔偿责任,而王甲、徐乙作为公司设立时的其他股东,也应当承担连带责任。
对股份公司(募集设立除外)而言,除上述连带责任外,发起人还需对其他发起人的出资承担连带责任。
本案中王甲、徐乙未对相关专利及设备的价值进行充分的评佑,也未对钱丙的支付能力进行充分了解,即设立了上述公司,导致了损失。
律师提醒:
近年来,新公司法改实缴制为认缴制,取消了货币出资所占比例,取消了一般股份公司的最低注册资本限额。很多人会任意认缴注册资本,或者盲目的成立以专利技术等出资的科技企业以及股份有限公司,但常不注意其中所含的风险。
在设立该类企业时应当注意,有限责任公司非必要尽量以货币形式出资,以实物等出资的,应当进行评估。设立股份公司的,还应当对共同发起人的资金实力进行调查评估,以防止风险的发生。